2.4.3 Entwicklungen in der Schweiz

Für ein Schweizer Audit Committee sind insbesondere die nationalen Regelungen der Regulierungsinstanzen und der Rechtsprechung, die kodifizierten Anforderungen der Wirtschaft sowie die Kotierungsvorschriften der Börse massgeblich. Diese werden im Folgenden vorgestellt.

2.4.3.1 Schweizerisches Obligationenrecht

Der Verwaltungsrat stellt neben der Generalversammlung der Aktionäre nach Art. 698 OR und der Revisionsstelle nach Art. 728 OR das höchste Organ der Aktiengesellschaft dar, welches dispositiv die Geschäftsführung und Überwachung der Gesellschaft wahrnimmt. Der Verwaltungsrat, welcher aus einem oder mehreren Mitgliedern gebildet und von der Generalversammlung gewählt wird, hat seit der Aktienrechtsreform im Jahr 1991 gesetzlich festgelegte, unübertragbare und unentziehbare Aufgaben wahrzunehmen.

Nach 716a II OR kann der Verwaltungsrat die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften an Drittgremien (Ausschüsse) oder einzelne Mitglieder delegieren. Er hat für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen. Der Verwaltungsrat bleibt dann primär für die normativ-strategische Ausrichtung, nicht jedoch für die operative Geschäftstätigkeit zuständig.

Statutarisch können neben den genannten Organen weitere Fakulativorgane geschaffen werden, welchen zusätzliche Aufgaben nach Massgabe eines Organisationsreglements zugeordnet werden dürfen. Der Verwaltungsrat orientiert Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger, die ein schutzwürdiges Interesse glaubhaft machen, auf Anfrage hin schriftlich über die Organisation der Geschäftsführung (Art. 716b II OR).

Das Audit Committee wird nach h.M. als Ausschuss nach Art. 716a II OR bezeichnet, d. h. sein Aufgabenspektrum und Tätigkeitsbereich betrifft grösstenteils die unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats. Das Audit Committee ist auf eine vertiefende Analyse, auf eine Berichterstattung an den Gesamtverwaltungsrat zur Vorbereitung von Beschlüssen und auf die Wahrnehmung seiner Überwachungstätigkeiten beschränkt. Eigene Entscheidungsbefugnisse kommen ihm demnach nicht zu. Auch wird die Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern, welche nicht dem Audit Committee angehören, somit nicht grundsätzlich reduziert.