2.4.2.6 Higgs- und Smith-Report (Grossbritannien)

Die beiden im Jahr 2003 veröffentlichten Abschlussberichte der Higgs-Kommission (Review of the Role and Effectiveness of Non-Executive Directors) und der Smith-Kommission (Audit Committees: Combined Code Guidance – A Report and Proposed Guidance by an FRC-Appointed Group Chaired by Sir Robert Smith) beschäftigen sich mit weiteren Schritten zur Verbesserung der Corporate Governance in Grossbritannien. Der bisherigen Kodifizierungstradition folgend wurden diese jedoch nicht als gesetzlich verbindlich, wie bspw. im SOA, ausgestaltet, sondern sollten mithilfe einer Selbstverpflichtung der Wirtschaft bzw. den Börsenkotierungsreglements Eingang in die Unternehmenspraxis finden.

Während sich der Higgs-Report eher allgemein mit den nicht-geschäftsführenden Verwaltungsräten beschäftigt, also bspw. Vorgaben zur Unabhängigkeit, zur Rollendualität von CEO und Boardvorsitzendem und zur Ausgestaltung der Boardstruktur mittels Ausschüssen macht, fokussiert der Smith-Report gezielt auf Audit Committees. Die Hauptempfehlungen („Essential Requirements“) betreffen insbesondere folgende Punkte:

• Der Verwaltungsrat soll ein Audit Committee mit den folgenden Hauptaufgaben und Verantwortlichkeiten einrichten:

– Überwachung der Integrität der Finanzberichterstattung der Gesellschaft;

– Überprüfung des unternehmenseigenen internen Kontrollsystems, sofern dies nicht durch einen separaten Ausschuss oder den Gesamtverwaltungsrat geschieht;

– Überwachung und Überprüfung der internen Revision;

– Abgabe einer Empfehlung hinsichtlich der Berufung der externen Revisionsstelle, dessen Entschädigung und Anstellungsbedingungen;

– Überwachung und Überprüfung der Unabhängigkeit, Objektivität und Effektivität der externen Revisionsstelle;

– Entwicklung und Implementierung einer Richtlinie zu Nicht-AuditDienstleistungen des Abschlussprüfers;

• Das Audit Committee soll aus mindestens drei Mitgliedern bestehen, welche ausschliesslich unabhängige, nicht-geschäftsführende Verwaltungsräte sind.

Beide Reports halten Beschränkungen hinsichtlich der Mandatsausübung und Ausschussmitgliedschaft von Verwaltungsratsmitgliedern für zweckmässig. Während Higgs den Einsitz in mehreren Ausschüssen als nicht wünschenswert einschätzt, formuliert Smith Bedenken, falls der CEO Mitglied im Audit Committee werden sollte.

Insgesamt drängen beide Reports auf eine Stärkung der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder, was letztendlich eine Annäherung des angelsächsischen One-tier Boardmodells in Richtung des deutschen Two-tier Modells bedeutet. Trotz breiter Anerkennung der beiden Abschlussberichte waren diese dennoch in Grossbritannien nicht unumstritten. Als Hauptargument gegen die Umsetzung der Empfehlungen werden oftmals der fehlende Markt für qualifizierte, nicht-geschäftsführende Verwaltungsräte bzw. die hohen Kosten einer Rekrutierung angeführt. Auch könne die Vielzahl an detaillierten Vorgaben zu einer Sorglosigkeit im Umgang mit Risiken („Long sets of rules create a mindset of

,anything is allowed as long as it is not precluded'.“) oder einer Einschränkung unternehmerischer Freiheit führen, wie der Vorsitzende der Londoner Börse, Don Cruickshank anmerkte.

Im Juli 2003 wurden dann die Erkenntnisse der beiden Abschlussberichte in den überarbeiteten Combined Code von 1998 eingefügt und gemeinsam publiziert.