2.4.2.2 Cadbury/Greenbury/Hampel im Combined Code (Grossbritannien)

Während die Corporate Governance-Diskussion in den USA bereits in den siebziger Jahren begann, gab in Europa der sog. Cadbury-Report des „Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance“ aus dem Jahr 1992 den Ausschlag für die weitere Entwicklung. Die Empfehlungen der Kommission unter Leitung von Adrian Cadbury und den dazugehörigen Ausführungen im „Code of Best Practice“ zielen auf eine Verbesserung verschiedener Aspekte der Corporate Governance, insbesondere im Hinblick auf die Finanzberichterstattung und Rechenschaftablage von Unternehmen („[.. .] review those aspects of corporate governance specifially related to financial reporting and accountability“) sowie auf eine Erhöhung der Standards unternehmerischen Handelns („[.. .] achieve the necessary high standards of corporate behaviour“). Trotz fehlender gesetzlicher Verankerung haben sich die Empfehlungen weitgehend durchgesetzt.

Massgebliche Erkenntnisse des Reports betreffen die Zusammensetzung, organisatorische Ausgestaltung sowie die spezifischen Aufgaben eines Verwaltungsrates im Allgemeinen und eines Audit Committees im Speziellen. Gemäss Ziff. 4.35 sollen Audit Committees ganz oder mehrheitlich aus nicht-geschäftsführenden (NonExecutive) oder aussenstehenden (Independent) Verwaltungsräten bestehen und dabei mindestens drei Mitglieder umfassen. Weiterhin soll das Gremium über ein schriftliches Pflichtenheft verfügen, welches die Organrechte und -pflichten genau regelt, und mindestens einen halbjährigen Sitzungszyklus anstreben. Bei diesen Treffen sollen der Wirtschaftsprüfer und der CFO regelmässig anwesend sein. Um weitgehende Untersuchungen innerhalb des Aufgabengebiets des Audit Committees zu ermöglichen, sollte das Gremium mit umfangreichen Kompetenzen ausgerüstet sein und über ein ausreichendes Verständnis der Materie verfügen.

Im Jahr 1995 folgten dann die sog. Greenbury-Recommendations, welche insbesondere die Entschädigung von Führungskräften untersuchten. Prinzipiell richtet sich der Report an grosse, kotierte Gesellschaften, allerdings können die Empfehlungen gleichsam bei kleinen Unternehmen – zumindest als Leitlinien – angewandt werden. Zentrale Idee ist eine umfängliche Veröffentlichung aller Bezüge von Direktoren einschliesslich deren Pensionsleistungen sowie eine Ausrichtung der Bonuszahlungen und Aktienoptionen auf eine Periode von mindestens drei Jahren. Weiterhin wird empfohlen, die Compliance mit den vorgeschlagenen Regelungen im Jahresabschluss zu publizieren: „We recommend that all listed companies registered in the UK should comply with the Code to the fullest extent practicable and include a statement about their compliance in the annual reports to shareholders by their remuneration committees or elsewhere in their annual reports and accounts. Any areas of non-compliance should be explained and justified.“ Der sog. Hampel-Report des „Committee on Corporate Governance“ vom Januar 1998 nahm das in Grossbritannien entstandene Bedürfnis auf, die praktischen Erfahrungen mit dem Cadbury-Report von 1992 zusammenzufassen und zu würdigen, um daraus einheitliche Regeln für die börsenkotierten Gesellschaften zu formulieren. Die wichtigsten Empfehlungen lassen sich wie folgt zusammenfassen:

• Ausgestaltung des Verwaltungsrates als One-Tier Board;

• Berufung einer ausreichenden Anzahl von Non-Executive Verwaltungsräten, um eine einseitige Dominanz zu vermeiden (von diesen sollte die Mehrheit unabhängig sein);

• Zusammensetzung des Verwaltungsrates nach funktionalen Kriterien;

• Relative Unabhängigkeit des Verwaltungsrates vom Management;

• Verpflichtung des Managements zur umfassenden Information des Verwaltungsrates als Voraussetzung für dessen Arbeitseffizienz;

• Genehmigungsvorbehalt des Verwaltungsrates für besonders wichtige Geschäfte der Gesellschaft;

• Einführung einer regelmässigen Selbstbeurteilung der Gesamtleistung des Verwaltungsrates sowie der Leistung der einzelnen Verwaltungsräte;

• Berichterstattung des Verwaltungsrates über die Effektivität des internen Kontrollsystems;

• Einrichtung eines Audit Committees, Remuneration Committees sowie Nomination Committees.

Spezifisch auf das Audit Committee ausgerichtet sind nur die Prinzipien 48 und 51. Das Prinzip 48 wurde aus dem Cadbury-Report übernommen und besagt, dass jede Gesellschaft ein Audit Committee einrichten sollte, welches aus mindestens drei nicht-exekutiven Mitgliedern besteht, davon mindestens zwei unabhängigen. Eine generelle Lockerung dieser Regelung ist für kleine Unternehmen nicht vorgesehen, sollte aber von den Aktionären flexibel je Unternehmen anerkannt werden. Prinzip 51 schlägt vor, dass das Audit Committee laufend das Gesamtsystem der finanziellen Beziehung zwischen dem Unternehmen und seinem Abschlussprüfer überwacht, um ein Gleichgewicht zwischen der umfänglichen Begutachtung und einer sinnvollen Kosten-Nutzen-Relation sicherzustellen.

Aufbauend auf dem Abschlussbericht der Cadbury-Kommission, den Greenbury-Recommendations und dem Hampel-Report wurde im Jahr 1998 der

„Combined Code of Corporate Governance“ durch das „Financial Reporting Council“ erarbeitet und im Mai 2000 verabschiedet. Seine Einhaltung ist unterdessen Voraussetzung zur Börsenkotierung an der Londoner Börse. Der Code nimmt die wichtigsten Erkenntnisse der Einzelreports auf und sieht demnach die Einrichtung eines Audit Committees obligatorisch vor. Er legt in Section 1C.3 dessen personelle Zusammensetzung, organisatorische Ausgestaltung und spezifische Aufgaben fest. So wird festgeschrieben, dass es in der Regel aus drei unabhängigen (nicht-exekutiven) Verwaltungsräten besteht, von denen mindestens eine Person Finanzexpertise vorweisen muss. Zu den Hauptverantwortlichkeiten zählen unter anderem die Überwachung der Finanzberichterstattung, der unternehmensinternen Kontrollsysteme sowie der externen Revision. Ebenfalls überwacht der Verwaltungsrat die Effektivität der internen Revision.