2.3 Verhaltenstheoretische Grundlagen zur Einrichtung und Ausgestaltung von Audit Committees

2.3.1 Prinzipal-Agenten-Theorie

In Ermangelung einer geeigneten Corporate Governance-Theorie, welche umfängliche Erklärungskraft für Strukturen, Massnahmen und Prozesse der Unternehmensüberwachung sowie verhaltenswissenschaftliche Phänomene der Unternehmensführung (z. B. Gruppenverhalten im Audit Committee) hätte, wird für die Einrichtung eines Audit Committees ersatzweise auf die Prinzipal-AgentenTheorie zurückgegriffen. Selbst wenn in der Literatur auf eine Governance-Theorie referenziert wird, so ist regelmässig die Prinzipal-Agenten-Theorie damit gemeint. Der Konflikt zwischen Prinzipal und Agent ist daher auch die dominante Perspektive in Corporate Governance-Kodizes.

Die Prinzipal-Agenten-Theorie stammt aus der deskriptiven Theorie, welche ohne oder nur mit limitierten normativen Implikationen aufwartet, da das individuelle Gewinnmaximierungskalkül des Agenten als grundlegende Annahme der Neoinstitutionsökonomik postuliert wird.

Die Prinzipal-Agenten-Theorie basiert auf der Grundhypothese, dass die Trennung von Eigentum und Kontrolle zu einem potenziellen Interessenkonflikt und divergierenden Nutzenfunktionen zwischen Prinzipal (Aktionär/Kapitalgeber) und Agent (Unternehmensleitung) führt. Da gleichzeitig Entscheidungs- und Risikoträgerfunktion auseinanderfallen, stellt das rationale Verhalten beider Parteien nach dem Modell des homo oeconomicus ein Problem dar, wenn die individuellen Interessen in Konsum, Zeitpräferenz, Risiko oder Wachstum divergieren. Ein opportunistisches Verhalten der Manager kann ohne geeignete interne Kontrollmassnahmen dazu führen, dass die Interessen der residual Anspruchsberechtigten nicht umgesetzt werden. Beispielhaft sei an dieser Stelle die individuelle Risikoneigung genannt, bei der Prinzipale aufgrund von Diversifikationsmöglichkeiten ihrer risikobehafteten Projektinvestitionen als risikoneutral modelliert werden, wohingegen Agenten aufgrund ihrer Abhängigkeit vom Arbeitseinkommen als risikoavers modelliert werden.

Wenn die Eigentümer aufgrund der Grösse und Komplexität der Unternehmung Arbeit an das Management delegieren, entsteht das Problem von Informationsasymmetrien, welche in versteckten Eigenschaften, Informationen und Verhaltensweisen evident werden können:

• Versteckte Eigenschaften: Eine versteckte Eigenschaft bedeutet in der Regel, dass ein Agent ex-ante, d. h. vor Vertragsabschluss, so tun kann, als ob er bestimmte Merkmale, Eigenschaften und Fähigkeiten besässe, welche der Prinzipal dann nur ex-post verifizieren kann. Die Gefahren einer versteckten Eigenschaft sind daher der Machtmissbrauch des Agenten durch Informationsasymmetrien und adverse Selektion.

• Versteckte Informationen: Eine versteckte Information ist entscheidend für die Zeit nach der Vertragsunterzeichnung, aber vor der Entscheidungsfindung und betrifft ein nicht-beobachtbares Informationsniveau des Agenten. Dies kann eine Verzerrung in der Bewertung von Ergebnissen aufgrund von Moral HazardEffekten bedeuten.

• Versteckte Verhaltensweisen: Eine versteckte Verhaltensweise beschreibt das Problem des nicht-beobachtbaren Verhaltens des Agenten. Der Prinzipal kennt das Endergebnis nur ex-post, kann dieses aber nicht auf das Anstrengungsniveau und die Aktivitäten des Agenten ursächlich zurückführen. Zum Beispiel kann er nicht einschätzen, ob das Ergebnis aufgrund der Leistung des Agenten oder durch exogene Umwelteinflüsse zustande gekommen ist. Die inhärenten Risiken der versteckten Verhaltensweisen sind Moral Hazard und Drückebergerei (Shirking), die entstehen, wenn der Agent seinen Informationsvorsprung zu Ungunsten des Prinzipals verwenden kann.

Unterschiedliche Interessen und individuelle Nutzenneigungen der Akteure erhöhen also das Risiko, dass Agenten nicht immer im Interesse ihrer Auftraggeber handeln und so individuelle und wohlfahrtsökonomische Wertverluste verursachen. Diese setzen sich aus Verlusten durch Zieldivergenz und -verfehlung des Unternehmens und anfallenden Ausgaben für Sanktionen durch die Kapitalgeber zur Minimierung der Differenz zwischen der (pareto-optimalen) First-Best-Lösung bei vollkommener Information und der Second-Best-Lösung bei unvollkommener Information der handelnden Akteure zusammen.

Erschwerend kommt insbesondere im Two Tier-Boardmodell hinzu, dass die Prinzipal-Agenten-Beziehung doppelstufig zwischen Eigentümer und Aufsichtsrat, aber auch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand auftritt. So entstehen nach Fama und Jensen zwei komplementäre Hypothesen zur Beziehung zwischen Entscheidungssystemen und Residualansprüchen: 1. Die Trennung der residualen Risikoverfügungsmacht (Risk Bearer) von dem Entscheidungsmanagement (Decision Manager) führt zu unternehmerischen Entscheidungssystemen, welche Entscheidungsmanagement und Entscheidungskontrolle voneinander separieren.

2. Die Kombination von Entscheidungsmanagement und Entscheidungskontrolle bei einigen wenigen Agenten führt zu residualen Ansprüchen, welche weitgehend auf diese Agenten beschränkt sind. Nichtsdestotrotz ist die Trennung von Prinzipal und Agenten in grossen Organisationen effizient, da die Vorteile von diffusen residualen Ansprüchen (z. B. frei verfügbaren Aktien) und von der Trennung des Entscheidungsvon dem Risikoträger generell die Nachteile aller Agency-Kosten überwiegen.

Hauptkritikpunkte an der Prinzipal-Agenten-Theorie lassen sich aus verschiedenen Überlegungen ableiten. So hat die Prinzipal-Agenten-Theorie nach Millet-Reyes und Zhao drei gravierende Mängel in der Modellierung komplexer Unternehmensstrukturen, da sie den Unterschieden in der nationalen Corporate Governance-Ausgestaltung nicht ausreichend Rechnung trägt. Die theoretischen Annahmen der Theorie berücksichtigen nicht die unterschiedlichen Identitäten der Akteure innerhalb der Prinzipal-Agenten-Beziehung. Verschiedene Arten von Investoren (wie z. B. Staat, Banken, Familien etc.) verfolgen unterschiedliche Interessen, welche nur unzureichend differenziert abgebildet werden und zudem ohne Dynamik als ex-ante gegeben postuliert werden.

Die zweite Einschränkung der Prinzipal-Agenten-Theorie ist, dass wichtige Interdependenzen zwischen Unternehmens-Stakeholdern aufgrund des ausschliesslichen Fokus auf die bilaterale Vertragsgestaltung zwischen Auftraggeber und Agent übersehen werden. Bspw. behandeln Prinzipal-Agenten-Theoretiker Beschäftigungsverhältnisse als exogen durch Arbeitsmärkte determiniert – trotz der Arbeitnehmervertretung in vielen Aufsichtsräten europäischer Unternehmen.

Die dritte Einschränkung betrifft nach Meinung der Autoren die weitreichenden Modellannahmen der rationalen, opportunistischen und extrinsisch motivierten Verhaltensweise der Akteure. Hier knüpft insbesondere die Stewardship-Theorie an, welche im folgenden Kapitel ausführlich untersucht wird.

Zur Linderung der Prinzipal-Agenten-Problematik bietet es sich an, die aus der Informationsasymmetrie resultierenden Anreizkompatibilitätsprobleme durch geeignete Anreiz- und Kontrollmechanismen im Unternehmen zu lösen. Übergeordnetes Ziel ist daher die Entwicklung eines institutionellen Systems, welches es dem Prinzipal ermöglicht, den mit einem Informationsvorsprung ausgestatteten Agenten in seinem eigenen Sinne handeln zu lassen (Alignment). Dabei können bspw. Vergütungssysteme für Manager und Direktoren entsprechend ausgestaltet werden.

Ebenfalls können die Erhöhung des Informationsaustauschs untereinander und die Verlängerung der Beziehungsdauer hilfreich sein. So tritt bspw. der Prinzipal-Agenten-Konflikt in Familienunternehmen weniger stark hervor, da die Familienmitglieder untereinander viele Kommunikationsdimensionen über einen langen Zeitraum haben und so einen Vorteil in der Überwachung und Disziplinierung von Entscheidungen der Agenten haben. An dieser Stelle wird die eingangs beschriebene Corporate Governance-Methode des Vertrauens neben der Vertragsgestaltung evident.

Auch kann eine umfangreiche Unternehmenskommunikation und -publikation zur Reduzierung von Informationsasymmetrien beitragen. Die Finanzberichterstattung ist daher eine wichtige und verlässliche Quelle zur Reduzierung von Informationsasymmetrien und hilft zudem durch eine effiziente Kapitalallokation der Finanzmärkte der externen Unternehmenskontrolle.