1 Problemstellung

Das Audit Committee stellt das wichtigste Instrument der Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle eines Unternehmens dar. Es sieht sich in dieser Rolle sowohl hohen regulatorischen Anforderungen gegenüber, als auch einer gestiegenen Erwartungshaltung der Stakeholder bezüglich der Professionalität der Mandatsausübung. Die Sicherstellung einer effektiven Überwachung stellt eine herausfordernde Aufgabe für Audit Committee-Mitglieder – insbesondere in grossen, komplexen Organisationen – dar und gewinnt in volatilen Zeiten von Finanz- und Wirtschaftskrisen weiter an Bedeutung. Um diesen Anforderungen gerecht zu werden, ist eine gezielte Ausgestaltung des Audit Committees im Rahmen einer effektiven Corporate Governance unabdingbar.

Der vorliegende Beitrag beschreibt die definitorischen und regulatorischen Grundlagen des Audit Committees als Ausschuss des Organs der Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle einer Schweizer Aktiengesellschaft. Ausgehend von der weltweiten Konvergenz der Führungs- und Kontrollsysteme (One Tier vs. Two Tier) werden die Corporate Governance-Kodizes als massgebliche Treiber der Einrichtung und Ausgestaltung von Audit Committees identifiziert. Zur Minimierung der aus der Trennung von Eigentum und Kontrolle eines Unternehmens entstehenden Probleme werden die theoretischen Erklärungsmodelle der PrinzipalAgenten-Theorie und der Stewardship-Theorie abgewogen und kontrastiert. Um die weltweite Verbreitung von Audit Committees nachvollziehen zu können, werden die Meilensteine zur Einrichtung von Audit Committees weltweit chronologisch vorgestellt und anschliessend die in der Schweiz massgeblichen gesetzlichen und regulatorischen Regelwerke (Obligationenrecht, Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance, Rundschreiben der Eidgenössischen Bankenkommission und die Richtlinie zur Corporate Governance der Börse) identifiziert und deren Anforderungen an die Ausgestaltung eines Audit Committees vorgestellt.

2 Theoretische und regulatorische Grundlagen von Audit Committees

2.1 Begriff und Entstehung von Audit Committees

Grundlegend für eine korrekte Abgrenzung des zu analysierenden Forschungsgebietes ist zunächst eine klärende Begriffsbestimmung. Aufgrund des Forschungsfokus dieser Arbeit auf die Schweiz und des starken Einflusses nationaler gesetzlicher und regulatorischer Regelwerke soll die Definition der Eidgenössischen Bankenkommission (EBK, seit Januar 2009 in die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA überführt) zu Grunde gelegt werden. Diese definiert das Audit Committee als einen „Ausschuss des Organs der Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle (unabhängiger Fachausschuss des Verwaltungsrates), der sich schwergewichtig mit der Methodik und Qualität der Externen Revision, der Qualität der finanziellen Berichterstattung sowie mit dem Zusammenwirken der Internen und Externen Revision und deren Unabhängigkeit befasst. Das „Audit Committee“ des Organs für die Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle ist der primäre Ansprechpartner der Prüfgesellschaft und entlastet das Organ der Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle nicht von seiner Verantwortung für Aufsicht und Kontrolle, sondern unterstützt es bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben.“

Die Bezeichnung stammt ursprünglich aus dem Amerika der dreissiger Jahre, wenngleich massgebliche Elemente des heutigen Verständnisses eines Audit Committees erst in den siebziger Jahren diskutiert wurden. Auf Empfehlung der United States Securities and Exchange Commission (SEC) und der New York Stock Exchange (NYSE) zur Einrichtung eines neutralen, selbstregulierenden Gremiums zur Minderung asymmetrischer Informationsverteilung bei börsenkotierten Gesellschaften verbreiteten sich die Audit Committees zunächst vorallem in Nordamerika, bis in den neunziger Jahren auch in Europa die Bildung eines solchen Ausschusses durch veränderte Börsenzulassungsvoraussetzungen beschleunigt wurde. Den entscheidenden Anstoss zur vermehrten Einführung eines solchen Gremiums gaben jedoch die verschiedenen nationalen Corporate Governance-Kodizes, deren Erlass massgeblich durch den im Jahre 2002 aufgrund weitreichender Bilanzskandale verabschiedeten Sarbanes-Oxley Act initiiert wurde. So ist in der zeitlichen Entwicklung der Einführung von Audit Committees bei kapitalmarktorientierten Unternehmen ein deutlicher Anstieg in den nachfolgenden Jahren festzustellen. Beispielsweise war in Deutschland, wo im Jahr 2000 nur 25 % der DAX30-Unternehmen ein Audit Committee eingerichtet hatten, ein Anstieg auf immerhin schon 40 % im Jahr 2003 und auf volle 100 % in den letzten Jahren zu verzeichnen. Eine ähnliche zeitliche Entwicklung der Einführung von Audit Committees ist in den meisten europäischen Ländern festzustellen, so auch in der Schweiz.